长城汽车: 长城汽车股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销实施的公告

证券代码：601633         证券简称：长城      公告编号：2024-007
转债代码：113049         转债简称：长转债
                   长城股份有限公司
     关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分
                  限制性股票回购注销实施的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
   重要内容提示：
   ● 回购注销原因：
   因 21 名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，12 名激励
对象在预留授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，根据《2021 年限制性股票激
励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2021
年限制性股票激励计划》相关的激励条件，经公司第八届董事会第五次会议审议通过，
向上述 21 名首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 331,200 股，12 名预留授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 123,650 股。
   公司回购注销《2021 年限制性股票激励计划》首次授予及预留授予部分限制性股票
共计 454,850 股。
   ● 本次注销股份的有关情况：
 回购限制性股票数量（股） 注销限制性股票数量（股）           注销日期
  一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
别股东会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司
年限制性股票激励计划》相关事宜，包括按照《长城股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划》
      （以下简称“《2021 年限制性股票激励计划》”）的规定对激励对象尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销。详见公司于 2021 年 7 月 22 日在指定信息披露媒体
发布的相关公告。
购注销公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，
根据《2021 年限制性股票激励计划》公司层面业绩考核要求，由于公司 2022 年业绩未
达到 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件，同时因部分激励对象离职或岗位调迁 ，根
据《长城股份有限公司长期激励机制管理办法》、
                       《2021 年限制性股票激励计划》的
相关规定，公司拟回购注销《2021 年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部
分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为 9,400,260 股，拟
回购注销的预留授予限制性股票数量合计为 5,289,900 股。拟回购注销的首次授予限制
性股票回购价格为 16.41 元/股，拟回购注销的预留授予限制性股票回购价格为 12.66
元/股，并按《2021 年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民
银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于 2023 年 3 月 31 日在指定信息披露媒体发
布的相关公告。
销公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，根据
上述议案，因部分激励对象离职或岗位调迁，根据《长城股份有限公司长期激励机
制管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021 年
限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的
首次授予限制性股票数量合计为 331,200 股，拟回购注销的预留授予限制性股票数量合
计为 123,650 股。拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为 16.11 元/股，拟回购
注销的预留授予限制性股票回购价格为 12.36 元/股，并按《2021 年限制性股票激励计
划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。同日，
独立董事发表了独立意见，同意向激励对象回购注销已发行的部分限制性股票。
  公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，详见公
司分别于 2023 年 9 月 26 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。公司未接到债权人申
报债权并要求公司清偿债务，也未发生要求公司提供相应担保的情况。
  二、本次限制性股票回购注销情况
  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
  因 21 名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，12 名激励
对象在预留授予限制性股票限售期届满前离职或岗位调迁，根据《2021 年限制性股票激
励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2021
年限制性股票激励计划》相关的激励条件，经本公司第八届董事会第五次会议审议通过，
向上述 21 名首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 331,200 股，12 名预留授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 123,650 股。
  根据《2021 年限制性股票激励计划》
                    “第十三章 激励对象发生异动的处理”的规定，
激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、激励
对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外）或因岗位调迁，不在上市
公司及其子公司任职，但仍在集团内任职的情况，已获授但尚未解除限售的限制性股票
由公司回购注销。
  （二）本次回购注销的相关人员、数量
  本次回购注销限制性股票中，21 名激励对象在首次授予限制性股票限售期届满前离
职或岗位调迁，向上述 21 名首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解
除限售的限制性股票共计 331,200 股，12 名激励对象在预留授予限制性股票限售期届满
前离职或岗位调迁，向上述 12 名预留授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计 123,650 股，本次合计拟回购注销限制性股票 454,850 股；
本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 10,984,110 股。
  （三）回购注销安排
  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分
公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司上海分公司递交了回购注销申请，预
计本次限制性股票于 2024 年 1 月 11 日完成注销。
  三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
  本次限制性股票回购注销前后，本公司股本结构变化情况如下：
     证券类别             变动前                       变动后
                                   本次变动
    （单位：股）          数量（股）                      数量（股）
有限售条件的流通股（A 股）        11,438,960    -454,850      10,984,110
无限售条件的流通股（A 股） 6,167,733,355               0   6,167,733,355
       H 股         2,318,776,000           0   2,318,776,000
     股份总数          8,497,948,315    -454,850   8,497,493,465
注： 股份总数数据为截至 2024 年 1 月 5 日数据。
  四、说明及承诺
  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合相
关法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》和《长城股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划》的规定，公司与激励对象签署的限制性股票认购协议等安排，不存
在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
   公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相
关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，
公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
  五、法律意见书的结论性意见
   北京金诚同达律师事务所律师认为，公司已就本次回购注销获得必要的批准和授
权，本次回购注销的原因、人员、数量、安排等事项符合《中华人民共和国公司法》、
                                     《中
华人民共和国证券法》、
          《上市公司股权激励管理办法》、
                        《长城股份有限公司章程》、
《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。
  六、上网公告附件
  《北京金诚同达律师事务所关于长城股份有限公司 2021 年股权激励计划部分
限制性股票回购注销实施相关事项的法律意见书》
  特此公告。
                          长城股份有限公司董事会